Algemene voorwaarden

Artikel 1 Onderwerp

1. Opdrachtgever verstrekt Zorg Assist Management BV (ZAM) een opdracht en ZAM aanvaardt van opdrachtgever de opdracht tot het uitvoeren van de in de overeenkomst vermelde werkzaamheden.

2. ZAM verbindt zich de opgedragen werkzaamheden met zorg uit te voeren.

Artikel 2 Veiligheid

1. ZAM houdt zich aan de haar, naar behoren en alle redelijkheid medegedeelde voorschriften van de opdrachtgever op het gebied van persoonlijke- en informatiebeveiligingsvoorschriften.

Artikel 3 Geheimhouding en vertrouwelijkheid

1. Partijen verplichten zich tot strikte geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar ontvangen of waarvan zij kennisnemen.

2. Onder vertrouwelijke informatie wordt verstaan alle gegevens, documenten, rapportages, adviezen, offertes, bedrijfsinformatie, financiële informatie, persoonsgegevens, cliëntgegevens, medische gegevens, technische informatie, werkwijzen, methodieken en overige informatie waarvan het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs bekend mag worden verondersteld.

3. Partijen zullen vertrouwelijke informatie uitsluitend gebruiken voor de uitvoering van de overeenkomst en deze niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij aan derden verstrekken, behoudens voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de overeenkomst of op grond van een wettelijke verplichting.

4. Partijen dragen er zorg voor dat hun medewerkers, bestuurders, ingehuurde derden en overige bij de uitvoering van de overeenkomst betrokken personen dezelfde geheimhoudingsverplichtingen naleven.

5. Indien ZAM bij de uitvoering van de overeenkomst persoonsgegevens verwerkt, zullen partijen handelen overeenkomstig de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en overige toepasselijke wet- en regelgeving. Indien vereist zullen partijen een afzonderlijke verwerkersovereenkomst sluiten.

6. De geheimhoudingsverplichting geldt niet voor informatie:
a. die reeds openbaar bekend was op het moment van verstrekking;
b. die buiten toedoen van de ontvangende partij openbaar beschikbaar is gekomen;
c. die rechtmatig van een derde is verkregen zonder schending van een geheimhoudingsplicht;
d. waarvan openbaarmaking verplicht is op grond van wet- of regelgeving, rechterlijke uitspraak of aanwijzing van een bevoegde toezichthouder.

7. Indien een partij op grond van een wettelijke verplichting vertrouwelijke informatie dient te verstrekken aan een bevoegde instantie, zal zij de andere partij daarvan voorafgaand aan de verstrekking informeren, tenzij een wettelijke bepaling dit verbiedt.

8. De geheimhoudingsverplichtingen uit dit artikel blijven onverminderd van kracht gedurende de looptijd van de overeenkomst en gedurende een periode van vijf jaar na beëindiging daarvan. Voor persoonsgegevens, medische gegevens en overige bijzondere vertrouwelijke gegevens blijft de geheimhoudingsverplichting gelden zolang de wet dit voorschrijft.

9. Bij overtreding van de geheimhoudingsverplichtingen is de overtredende partij aansprakelijk voor alle directe schade die de andere partij daardoor lijdt, onverminderd het recht om aanvullende schadevergoeding te vorderen.

Artikel 4 Privacy / informatiebeveiliging en AVG

1. Partijen zullen bij de uitvoering van de overeenkomst handelen overeenkomstig alle toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van privacy, gegevensbescherming en informatiebeveiliging, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), de Uitvoeringswet AVG (UAVG) en overige relevante wet- en regelgeving.

2. Indien ZAM bij de uitvoering van de overeenkomst persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van opdrachtgever, zullen partijen, indien wettelijk vereist, een afzonderlijke verwerkersovereenkomst sluiten waarin de wederzijdse rechten en verplichtingen worden vastgelegd.

3. ZAM treft passende technische en organisatorische maatregelen om persoonsgegevens en andere vertrouwelijke informatie te beschermen tegen verlies, onbevoegde toegang, vernietiging, wijziging of enige andere vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen worden afgestemd op de aard van de gegevens, de stand van de techniek, de uitvoeringskosten en de risico’s van de verwerking.

4. Voor zover de aard van de dienstverlening daartoe aanleiding geeft, streeft ZAM ernaar haar informatiebeveiligingsmaatregelen in overeenstemming te laten zijn met algemeen aanvaarde normen en richtlijnen, waaronder de NEN 7510 voor informatiebeveiliging in de zorg en daarmee samenhangende normen.

5. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat uitsluitend die persoonsgegevens aan ZAM worden verstrekt die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de overeenkomst. Opdrachtgever staat ervoor in dat het verstrekken van deze gegevens rechtmatig plaatsvindt.

6. Indien zich een beveiligingsincident of datalek voordoet dat betrekking heeft op gegevens die in het kader van de overeenkomst worden verwerkt, zal de partij die hiervan kennisneemt de andere partij onverwijld informeren. Partijen zullen vervolgens in redelijkheid samenwerken om de gevolgen van het incident te beperken en te voldoen aan eventuele wettelijke meldingsverplichtingen.

7. ZAM is gerechtigd gebruik te maken van derden voor de uitvoering van haar dienstverlening, mits daarbij passende afspraken worden gemaakt omtrent geheimhouding, privacy en informatiebeveiliging.

8. Na beëindiging van de overeenkomst zal ZAM persoonsgegevens niet langer bewaren dan noodzakelijk is op grond van wettelijke bewaarplichten, beroepsnormen of gerechtvaardigde bedrijfsbelangen. Daarna zullen deze gegevens worden verwijderd of geanonimiseerd, tenzij wettelijke verplichtingen zich daartegen verzetten.

9. Opdrachtgever blijft te allen tijde verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en rechtmatigheid van de aan ZAM verstrekte gegevens en vrijwaart ZAM voor aanspraken van derden die voortvloeien uit onrechtmatige of onjuiste gegevensverstrekking door opdrachtgever.

10. Een tekortkoming in de nakoming van dit artikel geeft uitsluitend recht op schadevergoeding voor zover sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van de aansprakelijke partij, onverminderd dwingendrechtelijke bepalingen inzake gegevensbescherming.

11. Partijen erkennen dat communicatie via e-mail, cliëntportalen, cloudomgevingen en andere elektronische communicatiemiddelen rechtsgeldig is. ZAM is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit onderschepping, verlies, vertraging, verminking, onjuiste aflevering of niet-ontvangst van elektronische berichten of bestanden, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van ZAM.

Artikel 5 Rechten van industrieel of intellectueel eigendom

1. Indien de door ZAM verrichte werkzaamheden leiden tot het tot stand komen van computerprogramma’s of andere werken ten aanzien waarvan auteursrechten of rechten van industrieel en/of intellectueel eigendom geldend gemaakt kunnen worden, zal ZAM die rechten respectievelijk haar aandeel daarin aan de opdrachtgever overdragen. Een en ander nadat opdrachtgever alle aan ZAM verschuldigde bedragen heeft voldaan, doch onverlet het recht van ZAM haar kennis en ervaring als door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen voor andere doeleinden aan te wenden.

2. Alle door ZAM ontwikkelde modellen, formats, werkwijzen, templates, handboeken, methodieken en kennis blijven eigendom van ZAM. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend een niet-exclusief gebruiksrecht voor eigen interne doeleinden.

Artikel 6 Vrijwaring en naleving wetgeving

1. ZAM garandeert niet dat adviezen, ondersteuning of begeleiding leiden tot subsidieverlening, contractering, aanbestedingsgunning, WTZA-toelating, certificering of goedkeuring door toezichthouders. Opdrachtgever blijft te allen tijde verantwoordelijk voor de eigen besluitvorming en naleving van wet- en regelgeving.

2. Opdrachtgever blijft te allen tijde zelf verantwoordelijk voor de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder de Jeugdwet, Wkkgz, Wtza, AVG, NEN 7510 en overige relevante regelgeving. Adviezen van ZAM ontslaan opdrachtgever niet van deze verantwoordelijkheid.

Artikel 7 Overmacht

1. Onder overmacht wordt verstaan iedere omstandigheid buiten de macht van ZAM waardoor nakoming van de overeenkomst redelijkerwijs niet van ZAM kan worden verlangd. Hieronder vallen onder meer ziekte van medewerkers, uitval van ICT-systemen, cyberincidenten, storingen bij leveranciers, internet- en telecommunicatiestoringen, pandemieën, brand, overheidsmaatregelen, stakingen en overige onvoorziene omstandigheden.

2. Tijdens overmacht worden de verplichtingen van ZAM opgeschort.

3. Indien de overmachtssituatie langer dan zestig dagen voortduurt zijn beide partijen gerechtigd de overeenkomst schriftelijk te beëindigen zonder schadeplichtigheid.

Artikel 8 Betaling en incasso

1. Voor de verrichte werkzaamheden zal de opdrachtgever volgens navolgende bepalingen een vergoeding betalen.

2. De werkzaamheden zullen worden door-berekend tegen (1) een vastgestelde totaalprijs, of (2) tegen een dagtarief, of (3) tegen een uurtarief, op basis van nacalculatie, zoals in de overeenkomst is vastgelegd. In het geval de overeenkomst gebaseerd is op het dagtarief, zal bij werkzaamheden op een gedeelte van de dag steeds minimaal een halve dag in rekening worden gebracht. De tarieven zijn exclusief reis- en verblijfkosten en/of kilometer vergoeding en btw.

3. Tarieven gelden voor werkzaamheden gedurende kantooruren (uren tussen 8.30 en 17.00) van maandag t/m vrijdag. Indien op verzoek van de opdrachtgever buiten kantooruren, of tijdens algemeen erkende vrije dagen werkzaamheden worden verricht kan ZAM, zulks na melding hiervan, een toeslag van 145% op het tarief in rekening brengen. Indien een medewerker van ZAM ervoor kiest om werkzaamheden buiten kantooruren namens opdrachtgever uit te voeren, dan geldt de opslag van 145% niet.

4. In de overeenkomst eventueel genoemde variabele kosten, zullen op basis van nacalculatie achteraf worden doorbelast.

5. Reiskosten, reistijden en kilometervergoeding, die vanwege de uitvoering van de overeenkomst door een medewerker van ZAM worden gemaakt, zijn op basis van nacalculatie en voor rekening van de opdrachtgever. Zulks volgens onze opgaaf in de overeenkomst.

6. Tarieven, zoals vermeld in de overeenkomst kunnen door ZAM ten hoogste eenmaal per zes maanden worden aangepast. ZAM verplicht zich tariefswijzigingen minimaal een maand voor ingangsdatum te melden.

7. ZAM factureert haar werkzaamheden per week. ZAM zal de opdrachtgever, aan de hand van de verrichte werkzaamheden, opgave doen van de in die periode aan de opdracht bestede uren. In voorkomende gevallen is ZAM gerechtigd hiervan af te wijken.

8. Indien opdrachtgever niet akkoord is zal de opdrachtgever, binnen vijf werkdagen na ontvangst, schriftelijk de factuur retourneren met opgaaf van redenen.

9. Facturen dienen binnen 14 dagen na factuurdatum volledig te zijn voldaan. Indien opdrachtgever niet binnen deze termijn betaalt, is opdrachtgever van rechtswege in verzuim zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist. Vanaf de vervaldatum is opdrachtgever de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW verschuldigd.

10. Alle redelijke gerechtelijke en buitenge- rechtelijke kosten die ZAM moet maken ter verkrijging van voldoening van haar vordering komen voor rekening van opdrachtgever. De buitengerechtelijke incassokosten worden vastgesteld overeenkomstig de Wet normering buitengerechtelijke incassokosten (WIK) en het daarbij behorende Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten. ZAM is gerechtigd haar vordering ter incasso uit handen te geven indien betaling uitblijft. Daarnaast is ZAM gerechtigd haar werkzaamheden geheel of gedeeltelijk op te schorten zolang opdrachtgever niet aan zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan, zonder aansprakelijk te zijn voor eventuele schade die hierdoor ontstaat. ZAM is tevens gerechtigd haar werkzaamheden op te schorten indien opdrachtgever niet tijdig nood-zakelijke informatie, documenten, toegang of medewerking verstrekt.

Artikel 9 Aansprakelijkheid en gevolgschade

1. De totale aansprakelijkheid van ZAM is beperkt tot het bedrag dat voor de betreffende opdracht in de zes maanden voorafgaand aan de schadeveroorza-kende gebeurtenis daadwerkelijk is gefactureerd, met een absoluut maximum van € 25.000 per ge-beurtenis en € 50.000 per kalenderjaar. ZAM is uit-sluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekort-koming in de uitvoering van de overeenkomst, met inachtneming van de in deze algemene voorwaarden opgenomen aansprakelijkheids- beperkingen.

2. Aansprakelijkheid voor indirecte schade en gevolg-schade is uitdrukkelijk uitgesloten. Onder indirecte schade en gevolgschade wordt onder meer verstaan: a. gederfde winst en omzetverlies; b. bedrijfsstagnatie, bedrijfsonderbreking en pro-ductiviteitsverlies; c. verlies van gegevens, documenten of digitale be-standen; d. reputatieschade, imagoschade en verlies van goodwill; e. gemiste subsidies, financieringen, vergunningen, contracten, aanbestedingen of opdrachten; f. schade als gevolg van aanspraken van derden; g. kosten verband houdende met herstel, vervanging of reconstructie van gegevens of administraties; h. overige vormen van indirecte schade, hoe ook ge-naamd.

3. De in dit artikel opgenomen uitsluitingen gelden niet voor schade die het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van ZAM of haar leidinggevenden.

Artikel 10 Klachten- en vervaltermijn

1. Opdrachtgever dient eventuele klachten over verrichte werkzaamheden of facturen binnen 14 dagen na ontdekking schriftelijk aan ZAM te melden. Bij gebreke daarvan vervallen alle rechten ter zake.

2. Iedere aanspraak jegens ZAM vervalt indien opdrachtgever niet binnen twaalf maanden, nadat hij bekend is geworden met de schade en de aansprakelijke partij een schriftelijke aansprakelijkstelling heeft verzonden

Artikel 11 Duur en beëindiging

1. De overeenkomst duurt voort tot aan de aan in de overeenkomst genoemde datum of tot de uitvoering van de omschreven werkzaamheden zijn afgerond.

2. Zij kan evenwel per aangetekende brief met onmiddellijke ingang door een van beide partijen beëindigd worden indien:
A: de andere partij surseance van betaling heeft aangevraagd,

B: een verzoek tot faillietverklaring van de andere partij is ingediend, of

C: de andere partij enige bepaling van deze overeenkomst heeft overtreden en die overtreding niet binnen 14 dagen na een daartoe strekkende sommatie heeft hersteld.

3. Opdrachtgever kan de overeenkomst tussentijds beëindigen met een opzegtermijn van één maand. Reeds verrichte werkzaamheden en aangegane verplichtingen blijven volledig verschuldigd.

4. De overeenkomst kan voorts door de opdrachtgever met inachtneming van één maand worden opgezegd tegen de datum per welke ZAM conform artikel 7 lid 6 een nieuwe tarievenlijst van toepassing verklaart.

Artikel 12 Gehele overeenkomst

1. De overeenkomst treedt in de plaats van alle, omtrent het onderwerp daarvan tevoren mondeling of schriftelijk tussen partijen, gemaakte afspraken.

2. Wijzigingen van de overeenkomst binden partijen eerst nadat ze schriftelijk zijn vastgelegd en door beide partijen zijn ondertekend.

3. Op alle verbintenissen tussen ZAM en de opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.

Artikel 13 Concurrentiebepalingen

1. Opdrachtgever zal gedurende de overeenkomst en gedurende 18 maanden daarna geen medewerkers, adviseurs, freelancers of onderaannemers van ZAM direct of indirect contracteren of inschakelen.

2. Bij overtreding van dit artikel verbeurt opdrachtgever zonder ingebrekestelling een direct opeisbare boete van € 15.000,- vermeerderd met € 500,- per dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van ZAM volledige schadevergoeding te vorderen.

Artikel 14 Slotbepalingen van deze algemene voorwaarden

1. Van de algemene voorwaarden kan slechts bij schriftelijke overeenkomst worden afgeweken.

2. ZAM is bevoegd wijzigingen in de voorwaarden aan te brengen. Deze treden in werking op het tijdstip van deponering bij de KvK. De voormelde wijzigingen hebben geen invloed op lopende opdrachten, tenzij partijen anders overeenkomen.

3. Geschillen zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Noord-Nederland, locatie Groningen.